德 。 为 进 一 步 贯 彻 公 司 诚 实 、 守 信 、 公 正 和 值 得 信 赖 的 基 本 原 则 ，
我 们 制 定 了 本 商 业 行 为 与 道 德 规 范 （ “ 规 范 ” ）。 在 本 规  范 中 ，
“ 格 柏 ” 、 “ 公 司 ” 、 “ 我 们 ” 、 “ 你 ” 和 “ 我 们 的 ”  一 词 被 用 来
指 代 整 个 公 司 及 其 中 的 每 个 人 以 及 代 表 格 柏 或 格 柏 组 织  任 何 部 分 的
任 何 人 。 我 们 的 规 范 旨 在 避 免 不 当 行 为 并 促 进 以 下 目 标 的 实 现 :

1. 诚 实 和 道 德 的 行 为 ；

2. 避 免 利 益 冲 突 ；

3. 全 面 、 公 正 、 准 确 、 及 时 和 透 明 的 披 露 ；

4. 遵 守 适 用 的 政 府 法 律 、 法 规 和 规 定 ；

5. 对 于 违 反 规 范 及 时 的 内 部 报 告 ； 和

6. 遵 守 规 范 的 责 任 制 。

举 报 可 通 过 上 述 任 一 方 式 （ 除 格 柏 局 域 网/ 网 络 外 ） 通 过 保 密 或 匿
名 方 式 报 告 ，格 柏 局 域 网/网 络 因 使 用 一 个 防 火 墙 密 码 记 录 计 算 机 使
用 者 身 份 和 网 址 而 无 法 保 密。 为 保 证 所 提 交 报 告 的 保 密 性 和 匿 名 性 ：

雇 员 保 密 热 线 以 及 网 站 www.ethicspoint.com  均 由 独 立 的 第 三 方 操 作 。在 网 站 www.ethicspoint.com 所 登 载 的 报 告 均 受 到 最 新 加 密 技 术 的 保 护
且 用 户 名 称 或 计 算 机 地 址 无 法 被 服 务 提 供 商 所 捕 获 或 跟 踪 。 服 务 提
供 商 不 会 生 成 或 保 持 与 IP 地 址 的 任 何 内 部 连 接 ， 因 此 无 法 获 知 连 接 
员 工 个 人 计 算 机 和 服 务 提 供 商 的 信 息 。 通 过 雇 员 保 密 热 线 提 交 的 报
告 也 将 由 服 务 提 供 商 输 入 计 算 机 系 统 。

在 通 过 上 述 任 何 一 种 第 三 方 方 式 提 交 报 告 后 ， 你 将 被 要 求 创 建 一 个
密 码 并 收 到 一 个 由 系 统 生 成 的 报 告 密 码 ， 在 返 回 第 三 方 系 统 以 修 改
报 告 或 确 定 公 司 是 否 有 任 何 进 一 步 的 问 题 或 要 求 时 上 述 两 者 将 被 要
求 提 供 。 一 旦 独 立 的 第 三 方 传 递 人 员 收 到 你 的 报 告 并 将 其 提 交 给 公
司 ， 公 司 将 会 展 开 相 应 的 调 查 和 采 取 适 当 的 行 动 。

公 司 不 允 许 对 出 于 善 意 而 提 交 意 见 或 举 报 的 任 何 人 或 根 据 这 些 程 序
参 加 任 何 调 查 的 任 何 人 进 行 打 击 报 复 。 对 于 任 何 可 疑 的 打 击 报 复 应
立 即 向 公 司 法 律 部 报 告 。 这 种 打 击 报 复 是 极 其 严 重 的 不 当 行 为 并 可
能 导 致 受 到 纪 律 处 分 ， 直 至 包 括 将 参 与 任 何 报 复 行 为 的 人 员 予 以 开
除 。 进 行 打 击 报 复 的 人 员 还 有 可 能 承 担 个 人 法 律 和 经 济 责 任 ， 并 在
某 些 情 况 下 可 能 构 成 犯 罪 。

你 的 判 断 是 你 最 为 宝 贵 的 财 富 之 一 。 避 免 与 可 能 会 损 害 你 对 于 公 司
最 佳 利 益 作 出 独 立 判 断 （ 或 有 损 害 迹 象 ） 能 力 的 供 应 商 、 客 户 或 竞
争 者 之 间 产 生 任 何 商 业 的 、 财 务 的 或 其 它 关 系 是 至 关 重 要 的 。

以 下 是 一 些 利 益 冲 突 的 示 例:

家 庭 成 员 的 行 为 可 能 会 产 生 利 益 冲 突 。 例 如 ： 公 司 供 应 商 向 某 一 员
工 家 庭 成 员 赠 送 的 礼 物 将 被 认 为 是 向 该 员 工 赠 送 的 礼 物 ， 因 而 必 须
予 以 报 告 。 代 表 公 司 与 某 一 雇 员 的 家 庭 成 员 所 受 雇 的 或 为 某 一 雇 员
家 庭 的 成 员 或 好 友 部 分 或 全 部 拥 有 的 组 织 进 行 交 易 可 能 会 产 生 利 益
冲 突 或 存 有 利 益 冲 突 的 迹 象 。  在 本 规 范 中 ， 家 庭 成 员 包 括 任 何 子
女 、继 子 女 、 孙 子 女 、 父 母 、 继 父 母 、 祖 父 母 、 配 偶 、 兄 弟 姐 妹 、
公 婆 、岳 父 母 、 女 婿 、 儿 媳 、 姻 亲 兄 弟 姐 妹 以 及 收 养 关 系 。

雇 员 不 应 参 与 或 试 图 影 响 可 能 会 使 雇 员 自 身 利 益 与 公 司 利 益 相 冲 突
的 任 何 行 动 。  例 如 ， 某 一 雇 员 与 外 部 人 员 （ 诸 如 ， 供 应 商 、 提 供
商 、 猎 头 公 司 、 代 理 人 、 顾 问 、 客 户 或 竞 争 者 ） 之 间 ， 或 与 担 任 对
 外 部 人 员 构 成 影 响 之 职 的 人 员 之 间 存 有 某 种 不 道 德 的 实 质 利 益 或
 关 系 ， 或 其 可 能 :

• 因 雇 员 具 有 影 响 公 司 与 该 外 部 人 员 之 间 交 易 的 能 力 而 使 雇 员
  或 他 的/她 的 家 庭 获 得 个 人 利 益 或 好 处 的 可 能 性 ；

• 因 个 人 原 因 而 使 雇 员 偏 向 于 某 一 外 部 人 员 ， 或 影 响 雇 员 代 表
  公 司 作 出 良 好 商 业 决 策 的 独 立 判 断 ；

• 或 使 某 一 雇 员 或 公 司 置 于 在 公 众 看 来 是 尴 尬 的 或 产 生 道 德 疑
  问 的 处 境 ， 或 对 雇 员 或 公 司 的 诚 信 度 构 成 不 利 影 响 。

在 禁 止 利 用 内 幕 消 息 进 行 交 易 的 本 规 范 或 法 律 规 定 之 外 ， 本 规 范
并 不 禁 止 最 少 量 地 持 有 可 能 与 格 柏 相 竞 争 或 进 行 交 易 的 上 市 公 司
的 股 票 或 其 它 证 券 。 为 此 目 的 而 进 行 的 “ 最 少 量 ”投 资 是 指 你 所
持 有 的 股 票 少 于 某 一 特 定 公 司 在 外 发 行 股 票 的 1% 。

源 自 礼 物 、 与 业 务 无 关 的 旅 行 、 报 酬 、 好 处 、 贷 款 、 贷 款 担 保 的
个 人 收 益 ， 以 及 直 接  或 间 接 从 希 望 与 公 司 开 展 业 务 或 进 行 交 易 的
任 何 人 ， 或 从 与 公 司 相 竞 争 的 任 何 人 或 实 体 处 获 得 的 超 过 正 常 标
准 的 款 待 或 酬 谢 是 不 被 允 许 的 。 此 外 ， 任 何 暗 中 收 取 的 付 款 、
 “  回 扣 ” 、 贿 赂 、 折 扣 或 与 公 司 购 买 或 销 售 任 何 商 品 相 关 它 不
正 当 付 款 均 为 不 恰 当 的 商 业 行 为 ， 并 且 通 常 是 不 合 法 的 其  的 ，
 因 而 也 是 不 为 公 司 所 允 许 的 。 雇 员 不 得 直 接 参 与 或 间 接 通 过 其
它 方 参 与 该 等 活 动 。 关 键 是 要 保 持 有 距 离 的 关 系 并 避 免 可能 产 生
不 当 影 响 表 象 的 该 等 活 动 。 同 样 的 原 则 适 用 于 雇 员 收 取 或 给 予 礼
物 、 酬 谢 、 贿 赂 等 。

雇 员 可 以 接 受 非 经 索 取 而 由 他 人 主 动 提 供 的 非 金 钱 形 式 的 礼 物 ， 但
条 件 是 其 标 价 低 于 50 美 元 且 不 得 超 出 通 常 所 允 许 和 接 受 的 商 业 惯 例
的 范 畴 。 非 经 索 取 而 提 供 的 食 品 或 其 它 易 变 质 的 价 值 超 过 50 美 元 的
礼 物 应 与 同 事 分 享 。 任 何 礼 物 的 价 值 不 得 对 收 受 该 礼 物 的 员 工 所 承
担 的 任 何 义 务 构 成 任 何 问 题 。 任 何 价 值 超 过 50 美 元 的 礼 物 ， 即 使 是
主 动 提 供 的 也 必 须 向 公 司 法 律 部 进 行 报 告 。 此 外 ， 商 业 礼 品 ， 即 使 
向 公 司 法 律 部 进 行 了 适 当 报 告 ， 其 价 值 也 不 应 超 过 100 美 元 ， 尽 管
我 们 承 认 可 能 会 存 在 收 受 更 为 昂 贵 礼 品 的 恰 当 的 情 形 。 在 任 何 情 况
下 ， 商 业 礼 品 成 本 和 性 质 总 应 与 相 应 的 环 境 （ 诸 如 ， 被 接 受 的 惯 例
或 习 俗 以 及 接 受 者 的 商 业 关 系 和 职 位 ） 相 符 。

由 和 公 司 有 业 务 往 来 的 或 寻 求 与 公 司 进 行 交 易 的 任 何 一 方 所 提 供
的 、 使 某 一 雇 员 被 约 束 以 某 一 特 定 方 式 就 公 司 的 相 关 业 务 而 行 事 的
任 何 形 式 的 款 待 均 不 被 允 许 。 雇 员 不 应 鼓 励 或 主 动 要 求 得 到 该 等
 款 待 ， 不 论 是 代 表 其 自 己 或 代 表 其 家 庭 成 员 或 朋 友 提 出 要  求 。
举 例 而 言 ， 该 等 款 待 可 能 包 括 体 育 活 动 或 其 它 文 化 活 动 的 门 票 或 入
场 券 ， 旅 行 和/或 免 费 住 宿 和 宴 请 。 但 是 ， 雇 员 可 以 随 时 接 受 未 经 要
求 而 主 动 提 供 的 商 业 款 待 ， 诸 如 ，偶 尔 发 生 的 宴 请 或 社 会 活 动 ，
但 必 须 遵 守 以 下 条 件 :

• 非 经 常 性 发 生 的 款 待 ；

• 在 正 常 商 业 交 往 中 发 生 的 款 待 ； 和

• 合 理 的 款 待 ( 即 所 涉 及 的 款 待 金 额 与 雇 员 通 常 用 于 个 人 娱 乐
  所 支 出 的 金 额 相 类 似 ) 且 发 生 于 恰 当 的 场 合 并 与 其 商 业 目 的
  相 符 。 作 为 一 般 原 则 ， 每 一 单 独 活 动 或 场 合 的 款 待 不 应 超 过
  100 美 元 。

除 了 出 于 通 常 商 业 礼 节 ， 雇 员 不 应 出 于 旨 在 影 响 与 我 们 有 商 业 关 系
的 人 或 组 织 为 目 的 而 向 任 何 人 或 组 织 提 供 或 给 予 任 何 物 品 。 雇 员 应
与 能 够 最 大 限 度 地 就 价 格 、 质 量 和 服 务 满 足 公 司 需 要 的 顾 问 或 供 应
商 进 行 接 洽 以 作 出 关 于 材 料 、 设 备 、 财 产 或 服 务 的 使 用 或 购 买 的 决
定 。 为 个 人 目 的 使 用 公 司 的 顾 问 、 供 应 商 或 承 包 商 的 雇 员 应 为 他 们
所 提 供 的 材 料 和 服 务 支 付 市 场 价 格 。

雇 员 将 不 被 允 许 参 与 任 何 外 部 聘 用 、 自 我 聘 用 或 服 务 从 而 成 为 外 部
组 织 的 高 级 职 员 、 董 事 、 合 伙 人 或 顾 问 ， 如 果 如 果 该 等 行 为 构 成 以
下 情 况：

• 对 雇 员 充 分 而 令 人 满 意 地 履 行 其 在 格 柏 的 职 责 之 能 力 构 成 干
  扰 ；

• 对 雇 员 出 于 公 司 的 最 大 利 益 而 认 真 负 责 地 行 事 之 能 力 构 成 干
   扰 ； 或

• 要 求 雇 员 利 用 公 司 的 专 有 或 保 密 程 序 、 计 划 或 技 术 。

对 于 雇 员 的 任 何 外 部 聘 用 均 需 要 获 得 管 理 层 的 批 准 ， 包 括 外 部 雇 主
名 称 和 预 计 的 工 作 时 间 。 寻 求 接 受 某 一 营 利 性 或 非 营 利 性 企 业 之 董
事 会 职 务 的 雇 员 必 须 事 先 征 询 并 获 得 公 司 法 律 部 对 此 的 准 许 以 避 免
存 在 利 益 冲 突 并 使 公 司 可 能 承 担 的 责 任 降 低 至 最 小 。 这 一 要 求 不 适
用 于 在 诸 如 青 年 体 育 联 盟 或 宗 教 团 体 等 产 生 利 益 冲 突 的 可 能 性 较 小
的 当 地 非 营 利 性 组 织 董 事 会 中 担 任 职 务 。

因 作 为 格 柏 雇 员 的 地 位 而 从 其 他 人 处 收 受 个 人 利 益 可 能 导 致 利 益 冲
突 。 除 从 公 司 获 得 的 报 酬 以 外，你 不 得 收 受 除 由 于 涉 及 公 司 的 任 何
交 易 或 由 于 你 作 为 格 柏 雇 员 而 取 得 任 何 个 人 利 润 或 好 处 。你 被 禁 止
从 事 以 下 行 为:

• 为 你 自 身 目 的 而 自 己 取 得 或 引 荐 给 第 三 方 通 过 利 用 公 司 财 产 、
  信 息 或 职 位 而 发 现 的 商 机 ；

• 利 用 公 司 财 产 、 信 息 或 职 位 获 得 个 人 收 益 ； 或

• 与 公 司 相 竞 争 。

当 上 述 商 机 产 生 时 你 有 义 务 引 荐 给 公 司 使 其 促 进 其 合 法 利 益 。

你 被 鼓 励 积 极 参 与 政 治 活 动 ， 只 要 该 等 活 动 是 以 你 自 己 的 时 间 由
你 自 负 费 用 参 加 且 不 会 对 公 司 的 商 业 行 为 （ 如 上 面 “ 外 部 聘 用 ” 条 款 中 所 规 定 ） 构 成 干 扰 。 我 们 认 为 个 人 参 与 政 治 活 动 是 生 活 在
自 由 国 度 中 的 人 们 的 一 贯 责 任 。

个 人 对 于 某 一 候 选 人 或 政 治 行 动 委 员 会 的 政 治 捐 助 仅 应 以 无 法 获
得 报 销 的 个 人 资 金 为 之 。 政 治 捐 助 不 得 以 公 司 名 义 或 利 用 公 司 基
金 而 为 之 ， 除 非 经 由 公 司 法 律 部 事 先 特 别 批 准 。

你 不 得 以 公 司 名 义 将 任 何 公 司 、 个 人 或 其 它 基 金 用 于 不 适 当 的 或
被 所 适 用 的 联 邦 、 州 、 地 方 或 外 国 法 律 、 法 规 或 规 定 所 禁 止 的 政
治 性 目 的 或 其 它 目 的 。 此 外 ， 公 司 与 竞 选 活 动 相 关 的 捐 助 或 花 费
应 仅 在 联 邦 、 州 、 地 方 或 外 国 竞 选 法 律 、 法 规 和 规 定 允 许 的 范 围
内 进 行。

你 应 根 据 公 司 的 “ 举 报 处 理 政 策” 所 规 定 的 程 序 ， 将 你 所 获 知 的
涉 及 你 自 己 或 其 他 人 的 任 何 现 实 存 在 的 或 潜 在 的 利 益 冲 突 向 你 的
经 理 进 行 报 告 ， 或 向 诸 如 公 司 法 律 部 或 稽 核 董 事 等 公 司 负 责 法 律
遵 守 职 能 的 部 门 进 行 报 告 。 高 级 职 员 应 将 你 所 获 知 的 涉 及 你 自 己
或 其 他 人 的 任 何 现 实 存 在 的 或 潜 在 的 利 益 冲 突 向 你 的 直 接 主 管 予
以 报 告 。 如 果 高 级 职 员 认 为 向 其 主 管 报 告 是 不 恰 当 的 ， 他/她 应 将
此 问 题 向 公 司 的 法 务 主 管、 公 司 法 律 部 或 董 事 会  审 计 和 财 务 委 员
会 进 行 报 告 ， 如 适 当 的 话 。 董 事 应 将 你 所 获 知 的 涉 及 你 自 己 或 其
他 人 的 任 何 现 实 存 在 的 或 潜 在 的 利 益 冲 突 向 董 事 会 下 属 的 提 名 和
公 司 管 理 委 员 会 主 席 进 行 报 告 。
 

所 有 雇 员 可 能 会 在 某 一 时 间 获 知 与 公 司 或 其 业 务 相 关 的 尚 不 为 公
众 所 知 的 信 息 。 某 些 内 幕 信 息 可 能 会 被 认 为 是 重 大 的 ， 即 非 常 重
要 以 至 于 其 公 开 披 露 将 被 合 理 的 投 资 人 认 为 是 实 质 性 地 改 变 了 已
获 知 信 息 的 “ 整 体 情 况” ， 并 且 以 至 于 可 能 影 响 公 司 的 股 票 价 格 。
该 等 内 幕 信 息 不 得 被 雇 员 用 于 获 取 个 人 收 益 或 好 处 。 从 公 司 获 知
重 大 且 不 为 公 众 所 知 信 息 的 雇 员 （ “ 内 幕 人 员 ” ） 不 得 直 接 或 间
接 通 过 家 庭 成 员 或 其 他 人 或 实 体 进 行 以 下 行 为: